海南私募股权投资基金产品备案指南

任何以非公开方式进行投资活动为目的的基金都需在中国证券投资基金业协会进行登记备 案，以便于中基协能够规范私募投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募投资基金 行业健康发展。私募股权基金是指投资于一级市场未上市公司的股权的基金，是以非公开 方式进行募集的，总体可分为募、投、管、退这四个部分，所以在资金募集之后其在中国 证券投资基金业协会进行登记备案这一环节是必不可少的。

 那么登记备案的流程是什么？需上传的相关材料包括哪些？以及在备案过程中需关注的问 题又有哪些呢？本文将对这些问题进行简单梳理。 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》第11条规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后的20个工作日内， 通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称，资本规模、投资者，基金合同（基 金公司章程或合伙协议）等基本信息。 自2017年4月5日起，私募基金管理人统一通过新的AMBERS系统为其管理的私募基金进行备案，该系统在做统计工作的同时，也在引导各私 募基金在设立和运营商做出相应调整，以满足法律法规和中基协自律规则的合规要求。 

私募股权基金产品备案流程 私募股权基金产品备案上传材料 

1、《备案承诺函》。 需按照中基协新模板，且产品名称需完整准确填写。 

2、计划说明书/招募说明书/推介材料（盖章）。 需经过管理人盖章，是基金管理人撰写的说明自身优势和投资活动的文件，用于招募基金投资者参与基金投资。3、《基金销售协议（盖章）》。 需经过管理人盖章，但基金存在委托募集时则不需提交此文件。 

4、基金合同/合伙协议/公司章程。 

2019年12月22日，中基协正式发布基金合同指引1-3号，指引分契约型、公司型、合伙型三类，分别采取了不同的指引方式。作为基金管理 人和潜在投资者后续商务谈判的基础，常见的基金条款主要包括： 经营/投资范围条款。约定投资期、投资范围、投资限制、循环投资等； 运营成本条款。管理费是基金管理人收取的费用，可按资金承诺比例收取或基于基金运营预算收取； 利润分配条款。包括收益分配方式、门槛收益率、追赶方式、业绩报酬比例、回拨机制等； 资金承诺，也即认缴规模。是基金投资者承诺的要投入一只基金总资金的额度，一般要求投资者在做出承诺的同时，基金管理人也要承诺投入 资金； 缴款安排。承诺投入股权投资基金的资金通常并非一次性汇入基金账户，而是在需要进行投资的时候由管理人向投资人提出缴款要求； 退出与份额转让。股权投资基金运作时间长，基金管理人与投资者会就基金扩募与缩募，份额退出、份额转让、基金清算进行限制和约束） 

5、《基金风险揭示书》。 半开放式模版，需在中基协发布的模版基础上结合自身产品实际情况进行修改； 

6、《托管协议》。 当前公司型基金和合伙型基金在法律层面并未要求必须托管，只有契约型基金必须托管，因此托管协议不是必备要件，如果基金选择不托管， 中基协反馈意见会要求上传所有投资者签署的《无托管协议》，《无托管协议》中需要明确说明本基金无托管。按照基金合同指引，无托管的 基金产品，需要在基金合同内说明私募基金财产安全的制度措施以及纠纷解决机制。 

7、《电子合同服务协议》。 若采用电子合同，则需要签署此协议。 

8、产品架构图。 半开放式模版，需在中基协发布的模版基础上结合自身产品实际情况进行修改； 

9、实缴出资证明及基金成立日期证明。 有托管的以托管行出具的加盖公章的资金到账通知书为准，无托管可以使用银行回单，会计事务所出具的验资证明等第三方出具的证明。 

10、私募投资基金投资者风险问卷。 根据《私募投资基金募集行为管理办法》第18-20条规定，对于特定对象的风险识别能力和风险承担能力进行的评估，其结果有限期长不得超 过3年，逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资 者风险评估。 

11、基金的工商公示信息截图。 

海口私募属于备案必备文件，在国家企业信用信息公示系统将企业的基本工商信息页面截图即可。根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在投 资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭 示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。 特别提示：一是风险揭示书拟定应参照《私募投资基金募集行为管理办法》附件2指引所示格式，涵盖指引所列内容，并与产品合同风险揭示 章节主要内容一致。二是投资者对声明部分逐条签署，终由投资者、经办人员、募集机构三方签字、盖章。 

12、募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件。按照《私募投资基金募集行为管理办法》（2016）第13条第2款的规定，取得基金销 售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建 立完备的防火墙制度，防范利益冲突。如果募集机构不属于取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，则应当与监督机构签署 账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监 督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。 

13、其他相关材料。

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