​私募基金公司协会提示无在管产品如何处理？（2022版）

私募基金公司协会提示无在管产品如何处理？（2022版）

近期、陆续有私募基金管理人反映，收到了来自中基协的邮件，因为异常经营而被要求出具专项法律意见书。除了通过AMBERS系统、邮件发送通知以外，我们发现在中基协的私募管理人公示信息页面也出现了“经营异常专项法律意见书”的机构诚信信息提示，协会在详细内容描述中指出，根据《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（中基协字〔2022〕37号），该机构为经营异常机构，处于提交专项法律意见书期间。

根据中基协提示信息，考虑到新冠疫情防控期间私募基金管理人业务运营的特殊情况，为保障相关私募基金管理人有较为充足的时间落实疫情防控要求，针对《通知》中第二类被列入信息报送异常机构且超过12个月未完成整改和第五类在管私募基金全部清算后超过12个月持续无在管基金的存量经营异常机构，三个月过渡期延长一个月，即整改截止日期由2022年4月30日延长至2022年5月31日。

若私募管理人未能于2022年5月31日（含）前按要求完成相关整改事项，将要求出具专项法律意见书。
自该提示发出之日起，如果私募管理人未处于其他自律程序，可主动申请注销登记。主动注销后，协会将终止相关程序，公司的法定代表人、**管理人员及其他从业人员后续在私募基金行业任职将不受此程序影响。

一、被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改
如私募基金管理人出现下列五类情形，属于信息报送异常，并将对外公示：

1. 未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告；
2. 管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次；
3. 管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次；
4. 管理人存在逾期未办结信息核查事项；
5. 法律法规和协会自律规则规定的其他情形。

各位私募管理人可以在自己的信息公示页面查看一下是否有信息报送异常。
在过渡期内整改，需要做以下几点：
1、上传审计报告
2、上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函
根据相关要求，私募管理人的审计报告没有要求必须是在中国证监会备案的会计师事务所出具，这点大家可以注意一下。但是，此次信息报送异常整改时需要上传的鉴证意见函则必须是在证监会备案的会计师事务所出具。
二、在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金
在过渡期内，此类异常情形的私募管理人需要发行一只私募基金产品，并在中基协完成备案，该产品要求如下：
1、该私募基金产品应当托管
2、在AMBERS系统同时上传托管人关于私募基金管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件
3、该私募基金风险揭示书中应明确包含私募基金管理人超过12个月无在管私募基金的相关运营情况说明并由投资者签字确认

对于托管尽调的审核要点，中基协也做了详细要求，如下所示：

托管人关于超过12个月持续无在管私募基金的私募基金管理人相关尽职调查审核要点

针对中国证券投资基金业协会《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》提到的第（五）类经营异常机构，为保护投资者及相关当事人合法权益，相关私募基金管理人在收到通知后申请备案的首只私募基金产品应当托管，且需在 AMBERS 系统同时上传托管人关于私募基金管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件。托管人在签署基金合同或者托管协议前对相关私募基金管理人开展尽职调查应关注的要点包括但不限于：

一、私募基金管理人的基本信息：管理人名称、注册资本、实缴资本、注册地址、办公地址、成立时间、登记时间、登记编号、登记类型及相关历史变更情况等；

二、私募基金管理人的实际控制人、控股股东及主要投资人的出资情况、基本信息及变更情况等；

三、私募基金管理人的内部架构、职责分工、内控制度的完备性及有效性等；

四、私募基金管理人高管及投资管理团队成员的从业经验、履历；

五、私募基金管理人*近一年的运营情况以及未展业的原因及合理性；

六、私募基金管理人是否曾因违法违规行为被金融监管部门采取监管措施、被自律组织采取自律措施，或被其他行政部门采取行政监管措施等；

七、私募基金管理人在*近三年是否存在行政处罚信息，是否曾被列入工商经营异常名录信息、严重违法失信企业名单，或存在其他经营异常信息；

八、私募基金管理人及其实际控制人、核心团队及高管人员在*近三年是否存在公开负面信息；

九、私募基金的基本信息：产品名称、产品类型、组织形式、成立时间、产品期限、产品规模等；

十、私募基金的资金来源和募集安排；

十一、私募基金的投资范围、投资标的、产品结构、退出方式、费用收取及收益分配方式。

三、设置了过渡期的是第（二）、第（五）类，目前过渡期截止到5月31日，如果有这两类异常情形，大家记得及时处理。如果到期未整改，协会将要求出具专项法律意见书。我们也了解到，针对第（四）、第（六）类异常情形，协会已经向相关私募管理人发送了出具专项法律意见书的通知。

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